【私募动态】远程培训优惠、会员信用报告出炉、管理人登记从严、重大事项变更新政、产品备案反馈等

发布时间:2018-08-31 09:30

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近期,中基协自律管理新动向频繁,从私募管理人登记、产品备案,到会员管理、远程培训等等,积募综合各个渠道的相关信息,为大家梳理汇总,以供参考。


一、调整基金从业人员后续职业培训收费标准


上周五,中基协发布《关于调整基金从业人员后续职业培训收费标准的公告》,宣布自2018年9月1日起调整远程培训系统收费标准,详情如下:


1、自2018年9月1日起,协会远程培训系统收费课程统一调整为15元/学时;当机构及团体一次性购买达1200学时,远程培训收费优惠为12元/学时,课程内容由机构或学员在已上线课程中按需选择。


2、2018年9月1日前已生成但尚未支付的订单可取消订单,并于9月1日起按照调整后的收费标准重新购买。


3、2018年9月1日前已完成支付的订单将不能进行价格调整,不做退费处理。


根据中基协的相关要求,取得从基金从业资格后,基金从业人员每年应当参加不少于15个学时的后续职业培训,协会会通过两年一次的从业人员年检,对学习情况进行检查。


二、证券类会员私募管理人可通过AMBERS系统查阅2季度信用信息报告


今年1月12日,协会曾发布《私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则(试行)》。如今,信用信息报告已经可以查看了。


自8月21日起,私募证券投资基金管理人会员可通过AMBERS系统自行查阅本会员2018年第2季度信用信息报告。


根据协会公告,协会将向1984家私募证券投资基金管理人会员提供2018年第2季度信用信息报告。对于2018年第3季度新成为会员的私募证券投资基金管理人,协会将从下一季度开始为该管理人提供第3季度及以后各期的信用信息报告。


三、私募管理人登记加强监管


1、严查员工简历,尤其针对从同一机构离职的情况


协会加强了对公司员工简历的核查力度,对大部分均来自同一机构的情况,公司需说明原因,并证明自身与员工上一任职单位为相互独立法人主体,无人员混同情况,且人员大面积从上一机构离职后,上一机构仍可正常开展业务。


2、对通过无望的主体,审核员会电话“劝退”


针对高管及团队胜任能力不佳,经多次反馈仍无法有效整改的,以及股东的出资来源及出资能力无法得到有效说明和论证的,协会审核员可能会给拟登记主体打电话“劝退”,要求公司主动撤销申请材料。


3、加强对关联方业务开展情况的核查


要求关联方同样提交财务报告,并就历史经营情况及合规情况进行详细说明。关联方的合规性将波及拟登记主体。


四、管理人重大事项变更热点问题


近期,协会要求,管理人重大事项变更(含法律意见书)首次提交后 6 个月内仍未办理通过或退回补正次数超过 5 次,将无法进行新产品备案。


经尝试,对于首次提交后6 个月内仍未办理通过的客户,其目前已经无法备案新产品,系统会自动提示“贵机构存在提交后 6 个月内仍未办理通过或退回补正次数达到 5 次的重大事项变更,无法进行新产品备案。”


针对重大变更最新政策,经与4000178200电话咨询,得到如下回复:


1、新规是从什么时候开始试行的?


【回复】:大概是上周二(8 月 14 日),具体以系统提示为准。协会目前无正式书面通知或公告。


2、 “首次提交”指的是什么意思?


【回复】:“首次提交”指首次提交法律意见书的日期;对于无需出具法律意见书的重大变更,不受本规定限制;


3、 “贵机构将无法进行新产品备案”是什么意思?


【回复】:指的是在管理人重大变更审核通过前,将无法备案新产品,直至意见书通过才可继续备案新产品。


4、如临界 6 个月或 5 次的时候放弃重大变更,系统是否会恢复原样?


【回复】:是的,如果决议不再提交变更申请了,那么工商需要变回去。如果想继续做,可以重新申请重大变更。但次数及时间是否累计计算,不确定,以系统提示为准。


5、如果已经超过了 6 个月或 5 次,此时放弃变更,那是不是就可以继续备案新产品了?


【回复】:不确定,以系统提示为准。


6、 如果已经超过了 6 个月或 5 次,已经无法继续备案新产品了,此时公司该怎么办?


【回复】:继续正常提交意见书,直至协会审核通过。协会通过后就可以再次备案产品了。


7、如果重大变更过程中换所的话,该如何处理?


【回复】:继续提交意见书并附上换所的声明。(但是既然可以取消变更重新提交申请, 那换所后也同样可以取消变更重新出意见书,只是次数和时间是否累计就不一定了。)


8、存在拒绝变更的情况吗?会强制我们变回原样吗?还是说会一直反馈,直至整改完毕。


【回复】:一般说来不会,除非存在违规情况。


对我们的提示:


1、提高标准,增加意见书披露内容,防止协会因细小问题反馈而浪费时间或机会;


2、 慎重提交意见书。因为一旦提交,则进入“倒计时”阶段,公司压力会较大;


3、6 个月内或 5 次机会未用完前,公司如有新产品,请抓紧时间尽快备案,防止账号被锁定,无法备案新产品。


五、信息披露及风控变更


1、加强投资者信息披露


管理人发生重大变更事项的,需根据信息披露管理办法及基金合同/合伙协议的规定, 向投资人及时做信息披露,并获得投资人签章的回函;同时管理人还需在信息披露备份系统上传重大事项变更临时报告。信息披露文件、投资者回函及信批系统的重大事项变更临时报告均需要上传系统。


2、仅变更风控同样要求出具胜任能力说明


仅变更风控无需出具法律意见书,但协会已开始要求公司说明风控的胜任能力,同时还要说明新任风控负责人如何“能独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能”


六、产品备案


1、更加关注底层资产的真实性


若产品架构中存在多层 SPV,需向协会披露设置多层 SPV 的原因;协会亦会要求基金管理明确“该等架构及其风险是否向投资者具体说明?私募基金管理人应对投资人进行充分的风险揭示”。


此外,协会反馈要求披露“基金产品的投资架构、拟投标的公司的主要业务、估值情况、后续如何使用基金投资款、基金如何退出、增信担保措施等问题”。


未来协会将有可能要求提交投资协议。

 

2、风险揭示书需就项目风险进行详细、全面的披露


在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分,管理人需重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露(上传所有投资者签章签字确认的风险揭示书,请注意 13 项投资者声明自然人投资者逐项签字,机构投资者在本页、尾页盖章,加盖骑缝章,募集机构盖章)。


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来源:综合整理中基协、资本市场团队北京恒都律师事务所、积募


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